美国人汤姆在上海拥有一段稳定而美好的婚姻，与天国岳母彭太太的相处也十分融洽。但这段感情因为妻子玲的突然死亡戛然而止。汤姆为躲避内心伤痛，一次次纵情于夜上海的繁华放纵中。与此同时，与妻子玲面容极其相似、而性格又完全不同于玲稳重内敛的波波，以她的活泼野性魅力进入汤姆的生命，让汤姆感受到生命又重放光彩。